Stimpilgjald - hlutaskipting félags

Ákvörðun hluthafafundar - minnihlutavernd

Nánar úr niðurstöðum dóms Héraðsdóms Reykjavíkur í máli E-2470/2016:

 

„Samkvæmt 96. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 geta hluthafar, stjórnarmaður og framkvæmdastjóri höfðað mál vegna ákvörðunar hluthafafundar sem hefur verið tekin með ólögmætum hætti. Með stjórnarmanni og framkvæmdastjóra er átt við einstaklinga sem hlotið hafa skráningu sem slíkir í hlutafélagaskrá Ríkisskattstjóra. Stefnandi Sigmar Vilhjálmsson var ekki skráður í hlutafélagaskrá eftir aðalfund stefnda þann 3. ágúst 2016. Hins vegar er óumdeilt að hann var skráður stjórnarmaður í félaginu á þeim tíma sem ákvörðunin um að selja lóðarréttindin var tekin og kaupsamningur undirritaður. Orðalag ákvæðisins sker ekki úr um það hvort með stjórnarmönnum sé átt við þá sem eru stjórnarmenn á þeim tíma sem ákvörðun um málshöfðun er tekin eða hvort það taki til þeirra sem eru stjórnarmenn á þeim tíma sem hin umþrætta ákvörðun er tekin.

 

Í athugasemdum með frumvarpi, þegar ákvæði 96. gr. laga nr. 2/1995 var upphaflega lögfest, kom fram að ákvæðið fæli í sér rýmkun frá ákvæðum þágildandi laga, en þau bundu málshöfðunarréttinn við hluthafa. Með ákvæðinu var þannig verið að styrkja aðhaldshlutverk stjórnarmanna. Stjórnarmenn bera ábyrgð samkvæmt XV. kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995 vegna tjóns sem þeir valda hlutafélaginu í störfum sínum. Ábyrgðin miðast við þær ákvarðanir sem voru teknar á þeim tíma sem þeir voru stjórnarmenn og fellur ekki niður við það eitt að þeir hætti stjórnarstörfum. Í dómaframkvæmd hefur verið fallist á þá niðurstöðu að málssóknarréttur hluthafa sé miðaður við þann tíma þegar þær ráðstafanir sem krafist er ógildingar á voru gerðar, sbr. Hrd. nr. 554/2017 og Hrd. nr. 215/2015. Með vísan til þess sem hér hefur verið rakið er fallist á þau sjónarmið stefnanda að skýra verði ákvæðið á þá leið að það taki til stjórnarmanna á þeim tíma sem ákvörðun var tekin, enda hafi þeir lögvarða hagsmuni af ákvörðuninni. Önnur skýring myndi leiða til þess að meirihluti gæti boðað til hluthafafundar gagngert í þeim tilgangi að kjósa nýja stjórn til þess að losna undan yfirvofandi málshöfðun. Slík niðurstaða er í andstöðu við þá minnihlutavernd og aðhaldshlutverk stjórnarmanna sem lögunum er ætlað að tryggja. Samkvæmt framansögðu verður fallist á að stefnandi Sigmar Vilhjálmsson geti átt aðild að þessu máli, enda eru fyrir hendi lögvarðir hagsmunir.“

 

[..]

 

„Þó að verðmat á umræddum lóðarréttindum sé erfiðleikum bundið og játa verði hluthöfum nokkurt svigrúm til þess að draga úr áhættu vegna fjármögnunar er slíkt svigrúm ekki án takmarkana. Ágreiningur um virði lóðarréttindanna og sala til aðila sem tengdist tilteknum hluthöfum stefnda gaf fullt tilefni til þess að afla verðmats eða setja af stað söluferli svo að auðveldara yrði að leggja mat á verðmæti lóðanna. Stefndi verður að bera hallann af því að það var ekki gert. Með umræddri ákvörðun var eign stefnda ráðstafað til aðila sem tengdist ákveðnum hluthafahópi félagsins á verði sem var umtalsvert lægra en virði hennar samkvæmt fyrirliggjandi matsgerð. Sú ákvörðun var tekin án þess aflað væri frekari upplýsinga um grundvöll þeirrar verðlagningar. Niðurstaða matsgerðarinnar er afgerandi, jafnvel þó horft sé til hluthafasamkomulagsins, og henni hefur ekki verið hnekkt með yfirmati. Með vísan til framangreinds er það mat dómsins að ákvörðunin hafi verið til þess fallin að afla öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað hluthafa eða félagsins. Því verður fallist á kröfu stefnenda um að ógilt verði ákvörðun hluthafafundar stefnda 9. maí 2016 þar sem samþykkt var að selja lóðarréttindi að Austurvegi 12 og 14 til Fox ehf. með vísan til 95. gr. [Samkvæmt 95. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 má hluthafafundur ekki taka ákvörðun sem er fallin til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.] og 96. gr. laga nr. 2/1995.“

 

 

Í hlekk að ofanverðu er að finna dóm Héraðsdóms í heild sinni.