Stimpilgjald - hlutaskipting félags

Ákvörðun hluthafafundar ógilt - ótilhlýðilegir hagsmunir

Nánar:

 

Stefnendur SG ehf. og SV kröfðust þess hvor um sig að ákvörðun hluthafafundar stefnda S hf. frá 9. maí 2016 yrði ógilt með dómi, þar sem samþykkt var að selja lóðarréttindi, stofnkostnað og önnur réttindi þeim tengd að Austurvegi 12 og 14 á Hvolsvelli til F ehf.

 

Hið stefnda félag, S hf., var stofnað utan um þróunarverkefni SGS og annars stefnanda, SV, í ágúst 2014. Til stóð að reisa stóra fasteign á Hvolsvelli undir þjónustumiðstöð fyrir ferðaþjónustu á Suðurlandi. Í september 2014 voru útbúin drög að viðskiptaáætlun. Stjórnarfundur stefnda S hf. var haldinn 25. september 2015, en þá átti stefnandi SG ehf. 36,36% hlut í stefnda, en stefnandi SV hlut í SG ehf. Á fundinum lagði stjórnarformaður stefnda S hf. fram kauptilboð Þ ehf. í allar eignir stefnda er vörðuðu fasteignahluta verkefnisins, að fjárhæð kr. 25.000.000.-  Af hálfu stefnanda SV var óskað eftir því að fengið yrði hlutlaust álit til að leggja mat á verðmæti fasteignahlutans og var samþykkt af meirihluta stjórnarmanna að fresta því að taka afstöðu til tilboðsins að svo stöddu. Í nóvember 2015 barst svo m.a. kauptilboð frá Í hf. að fjárhæð kr. 50.000.000,- en það var ekki samþykkt.

 

Þann 10. mars 2016 var á stjórnarfundi í stefnda samþykktur kaupsamningur F ehf. um sölu á fasteignum stefnda fyrir kr. 40.000.000,- en kaupsamningurinn var svo lagður fyrir hluthafafund þann 9. maí 2016. Var hann samþykktur með 2/3 hluta atkvæða, en stefnandi SV, fyrir hönd SG ehf. greiddi atkvæði á móti. Ágreiningur aðila málsins sneri m.a. að því hvort ákvörðun hluthafafundar frá 9. maí 2016 hafi verið ótilhlýðileg og andstæð 95. gr. hlutafélagalaga, hvort ákvörðunin hafi verið samþykkt með tilskildum fjölda atkvæða, hvort stefnda hafi verið heimilt að ráðstafa eignunum og hvort stjórn S hf. hafi þurft að samþykkja umræddan kaupsamning áður en hann var lagður fyrir hluthafafund. Stefnendur byggðu á því með sölu lóðarinnar hafi kaupandanum verið aflað ótilhlýðilegra hagsmuna í skilningi 95. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, þar sem kaupverðið hafi verið mun lægra en raunverulegt verðmæti hins selda. Við mat á ótilhlýðileika yrði einnig að horfa til tengsla hluthafa F ehf. við stefnda. Undir rekstri málsins óskuðu stefnendur eftir matsgerð dómkvaddra matsmanna um mat á virði umræddra lóða og var það metið á kr. 125-135.000.000.-

 

Í niðurstöðu héraðsdóms sagði að ágreiningur um virði lóðarréttindanna og sala til aðila sem tengdist tilteknum hluthöfum stefnda gaf fullt tilefni til þess að afla verðmats eða setja af stað söluferli til að auðvelda verðmat lóðanna. Stefndi var látinn bera hallann af því að það var ekki gert. Með umræddri ákvörðun var eign stefnda ráðstafað til aðila sem tengdist ákveðnum hluthafahópi félagsins á verði sem var umtalsvert lægra en virði eignarinnar skv. fyrirliggjandi matsgerð í málinu. Það var mat héraðsdóms að ákvörðunin um sölu lóðarinnar til F ehf. fyrir kr. 40.000.000,- hafi verið til þess fallin að afla öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað hluthafa eða félagsins og fallist á kröfu stefnenda um að ógilt yrði ákvörðun hluthafafundar stefnda dags. 9. maí 2016, með vísan til 95. og 96. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.