Stimpilgjald - hlutaskipting félags

Gildi kaupsamnings - prókúruumboð og umboð til mikils háttar ráðstafana

Úr dómi Hæstaréttar í máli nr. 65/2017:

S var framkvæmdastjóri kaupanda, B ehf., og hafði undirritað kaupsamning um fiskiskip fyrir hönd B ehf. Samkvæmt hlutafélagaskrá sat GS, sonur S, einn í stjórn félagsins, en S framkvæmdastjóri þess. Kaupsamningurinn var ekki undirritaður af GS og lá ekkert fyrir um það að stjórnarmaður B ehf. hefði veitt framkvæmdastjóranum umboð til að skrifa undir kaupsamninginn í nafni félagsins.

 

Í dómi Hæstaréttar voru rakin ákvæði laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög, og var þar sérstaklega fjallað um 44. gr. þeirra laga. Sagði að samkvæmt 1. mgr. 44. gr. laganna færi stjórn einkahlutafélags með málefni þess, komi fram út á við fyrir hönd félagsins og riti firma þess en megi jafnframt veita m.a. framkvæmdastjórum heimild til að rita firmað sé ekki kveðið á um annað í samþykktum félags. Samkvæmt 4. mgr. 44. gr. laganna geti stjórn ein veitt prókúruumboð fyrir félag. Þá sagði að samkvæmt 2. mgr. 41. gr. laganna skuli framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur samkvæmt stefnu og fyrirmælum stjórnar, en daglegur rekstur taki ekki til óvenjulegra eða mikils háttar ráðstafana, þær geti framkvæmdarstjóri aðeins framkvæmt eftir sérstakri heimild stjórnar.

 

Stjórn B ehf. hafði veitt S, framkvæmdastjóra félagsins, prókúruumboð fyrir félagið. Samkvæmt 25. gr. laga nr. 42/1903 um verslanaskrár, firmu og prókúruumboð, getur prókúruhafi annast allt er snertir rekstur atvinnu umbjóðanda síns. Við mat á þessu leit Hæstiréttur til skráðs tilgangs félagsins B ehf., sem var samkvæmt samþykktum þess: ,, smábátaútgerð og tengdur rekstur, rekstur fasteigna og lánastarfsemi." Að því virtu gætu kaup á skipi ekki fallið undir rekstur atvinnu í skilningi 25. gr. laga nr. 42/1903 um verslanaskrár, firmu og prókúruumboð.

 

Þá voru engin gögn lögð fram um að stjórnarmaður B ehf. hefði falið framkvæmdastjóranum að gera umrædda ráðstöfun sem fólst í undirritun kaupsamnings um fiskiskip eða veitt honum fyrir fram eða eftir á umboð til þessa. Með því að framkvæmdastjórinn átti hvorki sæti í stjórn félagsins eða né hafði sérstaka heimild til að rita firma félagsins var hann ekki til þess bær samkvæmt ákvæðum laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög, að gera umrædd kaup í nafni félagsins, enda félli sú ráðstöfun ekki innan marka daglegs reksturs í skilningi 2. mgr. 44. gr. sömu laga.

 

Framkvæmdastjóri S gat því ekki skuldbundið B ehf. með því að undirrita kaupsamning um fiskiskip og var B ehf. því sýknað af kröfum seljanda, H ehf.