Stimpilgjald - hlutaskipting félags

Viðauki við framsalssamning - forkaupsréttur

Úr dómi Hæstaréttar í máli nr. 796/2016:

Helsta eign APP ehf. var dótturfélag þess, AP AB, sem í gegnum annað félag átti 30% hlut í móðurfélagi rekstrarfélaga um lyfjaverksmiðju í Bandaríkjunum. Deila aðila um efni áðurgreinds viðauka við framsalssamninginn fólst í því hvort viðaukinn hefði falið í sér framsal 96% hlutafjár C í APP ehf. til B þannig að stofnast hefði til forkaupsréttar A á grundvelli samþykkta APP ehf. Samkvæmt 7. gr. samþykktana skyldu eigandaskipti að hlutum í félaginu ekki öðlast gildi gagnvart því fyrr en stjórn þess hefði verið tilkynnt um það skriflega eða þau verið færð í gerðabók. Þá hefði stjórn forkaupsrétt fyrir félagsins hönd að fölum hlutum, en að því frágengnu hefðu hluthafar forkaupsrétt í hlutfalli við hlutafjáreign sína.

 

A höfðaði málið til heimtu skaðabóta úr hendi B, C og D og reisti málshöfðun sína á því að stefndu hefðu með saknæmum og ólögmætum hætti valdið honum sem hluthafa APP ehf. tjóni, þegar þeir sem stjórnarmenn í félaginu, seldu helstu eign þess, alla hluti í dótturfélaginu AP AB, til AP ehf., félags í eigu stefnda B, án þess að viðhlítandi endurgjald kæmi fyrir og án þess að halda hluthafafund um málið.

 

Við úrlausn málsins lagði Hæstiréttur til grundvallar yfirmatsgerð sem hafði verið aflað fyrir héraðsdómi og hafði ekki verið hnekkt. Hæstiréttur rakti forsendur héraðsdóms, en þar kom fram að það var samdóma álit undirmats- og yfirmatsgerða að virði greiðslu sem AP ehf. átti að inna af hendi fyrir hlutina í AP AB hafi verið um kr. 1.500.000.- en í yfirmatsgerð kom fram að verðmæti alls hlutafjár í AP AB hafi numið um 15.100.000 USD,- eða um kr. 1.680.000.000.- Því var staðfest sú niðurstaða héraðsdóm, með vísan til forsendna hans, að eignarhlutir APP ehf. í AP AB hafi við söluna til AP ehf. verið seldir á undirverði. Salan var því B, C og D sem stjórnarmönnum í félaginu bæði ólögmæt og saknæm. Þá var jafnframt miðað við það að A hefði fyrst fengið áreiðanlega vitneskju um viðauka við framsalssamninginn þegar hann var lagður fram í vitnamáli í Héraðsdómi Reykjavíkur í ágúst 2011, rösklega tveimur árum eftir gerð hans. Því hefði A ekki fyrirgert forkaupsrétti sínum með tómlæti. B, C og D var því gert að greiða A skaðabætur að fjárhæð kr. 640.089.000,- fyrir að hafa með saknæmri og ólögmætri háttsemi staðið því í vegi að A fengi notið réttinda sinna sem hluthafi í APP ehf. en fjárhæðin er sú sem A hefði á grundvelli þriðjungs eignahlutar í APP ehf. mátt vænta að fá við sölu á hlut sínum í félaginu á umræddu tímamarki.